周赧王五十一年(公元前264年)，秦武安君白起率军攻占韩国陉城(今山西曲沃东北)等9座城邑的作战。

四十五年(前270年)，魏人范睢针对秦国过去“越人之国”进攻，劳多获少的弊端，向秦昭襄王提出著名的“远交近攻”战略。即先交好与秦为邻，处中原地带的韩、魏两国，以威服楚、赵；楚国强，则与赵友好，以威服楚；赵国强，则与楚通和，以威服赵；楚赵亲附后，东面临海的齐国必定恐惧，会自动亲附秦国。那时，再向近处的韩、魏两国进攻。这样，得寸土则为秦国之寸土；得尺土则秦国的尺土。秦昭襄王表示赞许，任命范雎为客卿，参与秦国大事。当时，韩国与秦国疆界相错如织绣，“天下有变，为秦害者莫大于韩”(《史记·范雎蔡泽列传》)。韩国经白起几次攻伐，国力日弱，但还有一定力量。秦昭襄王将攻韩重任再交武安君白起。五十一年，白起率秦军大举进攻韩国，韩军难以抵挡。秦军进展顺利，不久，夺占韩国陉城等9座城邑，斩杀韩国生力军5万余人。韩朝廷陷入混乱，开始谋求防守，但为时已晚，不久又失南阳(今河南西南部一带)、上党(今山西东南部地区)等地。